Договор купли-продажи бизнеса: что это за документ?
Договор купли-продажи бизнеса — это комплексное соглашение, по которому собственник передаёт покупателю имущественный комплекс (доли/акции, торговую марку, оборудование, клиентскую базу, IP-права, разрешения) вместе с обязательствами. Документ регулируется § 8 гл. 30 ГК РФ (купля-продажа предприятия), а также нормами об отчуждении долей в ООО, акций АО, лицензионных договорах и трудовом законодательстве.
Зачем нужен договор
Закрепляет состав передаваемых активов — недвижимость, оборудование, запасы, нематериальные активы, контракты, дебиторка.
Формирует цену сделки и порядок оплаты: единый платёж, рассрочка, earn-out, escrow, аккредитив.
Очищает риски — содержит заявления и гарантии (Representations & Warranties), условия о скрытых долгах, налоговых претензиях, судебных спорах.
Позволяет зарегистрировать переход права на недвижимость, доли, товарные знаки, ПО.
Служит основой для налогового учёта и распределения обязательств по НДС, прибыли, НДФЛ учредителей.
Когда применяют договор
| Формат сделки | Особенности договора | Дополнительные действия |
|---|---|---|
| Share deal — продажа 100 % долей/акций | Основная передача — корпоративных прав; активы остаются в юрлице | Нотариальная сделка с долями ООО, уведомление ФНС, раскрытие в ЕФРСБ |
| Asset deal — продажа отдельных активов | Передаётся имущественный комплекс как предприятие | Госрегистрация ДКП предприятия, переоформление лицензий, кадровый перевод |
| Продажа доли < 50 % | Покупатель становится совладельцем | Риски конфликтов; нужен корпоративный договор |
| Стартап + интеллектуальная собственность | Упор на IP-права, N DA + Non-compete | Перерегистрация товарных знаков, патентов, ПО в Роспатент |
Существенные условия и разделы договора
Стороны сделки и их представительство.
Предмет: доли/акции, предприятие, лицензии, IP-объекты.
Цена и порядок расчётов: валюта, способ оплаты, удержания на эскроу, корректировка по итогам аудита.
Передаваемые обязательства — кредиты, аренда, контракты сотрудников.
Заявления и гарантии (W & R) о финансовой отчётности, налогах, судебных спорах, чистоте титула.
Условие о неразглашении и неконкуренции (NDA/NCA) для продавца.
Переход рисков и дата «Closing».
Урегулирование споров — российский арбитраж или МКАС/ICAC, применимое право.
Ответственность — неустойка, компенсация убытков, механизмы климб-бэк (clawback).
Пост-клоузинговые действия — смена директора, уведомление контрагентов, перерегистрация имущества.
Регистрация и налоговые аспекты
Доли ООО — нотариус подаёт форму Р13014, ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ за 3 дня.
Предприятие как имущественный комплекс — регистрация перехода права собственности в Росреестре; госпошлина 22 000 ₽.
Акции — передача в реестре акционеров, уведомление ЦБ РФ при сделках с АО-публичными.
Налоги:
Продавец-физлицо — НДФЛ 13 / 15 % (можно применить вычет 250 000 ₽ или вычет по периоду владения).
Юрлица — налог на прибыль 20 %.
При продаже предприятия — НДС по ставке 0 % (п. 2 ст. 154 НК РФ).
Чек-лист покупателя перед подписанием
Финансовый и налоговый due diligence.
Проверка ЕГРЮЛ, арбитража, ФНС-долгов.
Тщательный аудит прав на недвижимость и IP.
Анализ трудовых договоров и долгов по ЗП.
Согласие антимонопольного органа (если требуется по ФЗ № 135-ФЗ).
Используйте наш обновлённый образец договора купли-продажи бизнеса, адаптируйте его под особенности сделки и минимизируйте риски при передаче компании новому владельцу.